コタエル信託株式会社、時価発行新株予約権信託®（信託型ストック・オプション）を受託開始

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1. 時価発行新株予約権信託®（信託型ストック・オプション）とは

 〇時価発行新株予約権信託®とは

時価発行新株予約権信託®とは、2014年に松田良成弁護士により考案された信託型ストック・オプションの登録商標です。冷凍型ストック・オプション（後で渡せるストックオプション）と言われる信託型ストック・オプションを用いることで、予めオプションプール（新株予約権の交付枠）を設定することが可能になります。
当社は、信託型ストック・オプションのリーディングカンパニーであり、当社が取り扱う時価発行新株予約権信託®には30を超えるバージョンが存在しております。中には、既に時価発行新株予約権信託®を導入されているお客様が機能拡充を行うためのアップグレード・バージョンも存在します。

時価発行新株予約権信託®には、受益者不特定型信託と受益者特定型信託があります。

〇オプションプールを設定する受益者不特定型信託の概要

1. 委託者となるオーナー経営者・株主などが当社に対して資金を拠出し、当社が新株予約権を取得します。
2. 発行会社が貢献度を継続的に計測します。
3. 委託者の指定した日時に、発行会社が誰にどれだけの新株予約権を渡すかを指定し、当社はそれに従い新株予約権を引き渡します。
4. 新株予約権の交付を受けた役職員等は、新株予約権を権利行使して株式を取得し、売却することでキャピタルゲインを得ることができます。

〇キャピタルゲインの特徴

時価発行新株予約権信託®は、導入時の株価で新株予約権の権利行使価額を固定することができますので、新株予約権の交付時期に拘わらず、同じ条件の新株予約権を役職員等に交付することが出来ます。

これに対して従来の直接発行のストック・オプションでは、発行の都度、権利行使価額がその時点の株価に連動しますので、株価上昇局面では、後になるほどキャピタルゲインの額が減っていくことになります。

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当社サービスについてはこちら
https://kotaeru-trust.co.jp/service/detail01/
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〇受益者不特定型信託における受益者の決定方法について

受益者の指定方法としては、①オプションプールから定期的に取り崩していく方法（取崩し交付タイプ）と②予め設定した時期に設定した個数の新株予約権を配る方法（一括交付タイプ）があります。
特に取崩し交付タイプに関しては、既にビジネスモデル特許の出願を完了しており、当社ならではのソリューションと自負しております。

1. 一括交付タイプ（時価発行新株予約権信託®ver.1）

予め指定されたタイミングに一括して受益者を指定し、予め指定された数量の新株予約権を交付します。

2. 取崩し交付タイプ（時価発行新株予約権信託®ver.7）※

定期的に必要な数量だけ新株予約権を取り崩して受益者に交付します。

この取崩し交付タイプは、上記の一括交付タイプの欠点を克服するために開発されたものです。一括交付タイプでは、いつのタイミングで新株予約権をどれだけ配るか（例えば上場後半年の時点で新株予約権を3％分交付するなど）を事前に設計してしまわなければならないという使いづらさがありました。これに対して、取崩し交付タイプは、導入の時点ではとりあえず新株予約権をプールしておくだけで足り、事後的に配分数量を決めて順次取り崩していくことが出来るため、状況の変化に対応しやすいというメリットが存在します。

〇受益者を特定した信託を活用した残存条項付新株予約権™の概要（ver.6、サバイバル・オプション™）

受益者を特定した信託を設定しておくことで、役職員等が退職した時にも失効せず、オプションプールに新株予約権を戻すことができます。直接発行の新株予約権では困難な「次の役職員等への新株予約権の引継ぎ」を実現するソリューションです。なお、サバイバル・オプション™に関しては、既にビジネスモデル特許の出願を完了しており、当社ならではのソリューションと自負しております。

サバイバル・オプション™を活用することで、従来の直接発行の新株予約権の課題であった「役職員が新株予約権を受け取った後に退職した場合などに、その新株予約権を他の役職員にそのまま渡すことが困難である」という問題を克服できるものと考えております。

そのほか、当社では様々なニーズにお応えするための各種サービスをご用意しております。

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2. 信託会社の設立の背景

当社が信託会社としての事業を開始することとなった背景についてご説明させて頂きます。

前提として、まず簡単に民事信託と商事信託の違いをご紹介させて頂きます。
商事信託とは、信託業法に基づいてライセンス（免許や登録）を持つ信託会社や信託銀行が業として信託を引受ける信託をいいます。業として信託の引受けを行うには、原則として、このような免許や登録を受けていなければなりません。そして、この「業」の定義ですが、「営利の目的をもって、反復継続してする行為」と解されております。
逆に言えば、非営利で１回限りの信託に限っては、信託業の免許や登録を受けない者が信託の引受け（受託）をすることも許容されていると解されています。例えば、認知症の親の財産の管理を無償・１回限りのこととして子が受託するといったことを行っても問題ない、これが民事信託と言われるものです。

時価発行新株予約権信託®も当社の設立以前は民事信託の形式で行われており、新株予約権を発行する会社の顧問税理士を務める先生方などに１回限りのこととして受託をお願いしておりました。
ところが、民事信託での時価発行新株予約権信託®の導入件数が増えるにつれ、顧問税理士に協力を拒否されるケースや、１回限りでないといけないのに再度、制止も聞かず別の信託型ストック・オプションの受託をしてしまうケース、受託したものの税務申告等を拒否されるケース、途中で連絡が取れなくなるケースなども出てきました。
また、30を超えるバージョンの存在する時価発行新株予約権信託®についても、ほとんどのスキームは、信託の引受けを繰り返し実施したり、多額の金銭の入出金管理を行わねばならなかったりと、およそ民事信託では実施することができませんでした。

そこで、当社の創業者が考案し、すべての信託型ストック・オプションの源流となっているとも言いうる時価発行新株予約権信託®を進化させるとともに、すべてのユーザーが安定的に信託の運用（指図）を実施できるように、当社としては、厳格な信託業法による規制を遵守したうえで管理業務の受託を行うことが適切と考え、数年にわたる準備期間を経て、今般、管理型信託業の登録を完了するに至った次第です。

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時価発行新株予約権信託®の歴史についてはこちら
https://kotaeru-trust.co.jp/column/
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最後に、当社の創業者であり代表取締役社長を務める松田良成からご挨拶をさせて頂きます。

【ごあいさつ】
初めまして、コタエル信託株式会社代表取締役の松田良成と申します。
私が、株式会社プルータス・コンサルティングのご協力のもと、時価発行新株予約権信託®を考案してから、はや６年が経過しました。
当初は手軽な民事信託での信託導入で時価発行新株予約権信託®の普及に努めておりましたが、次第に安易な模倣で事故が発生したケースなども見掛けるようになり、より安定的で、さらには、より利便性の高いソリューションの開発を行う必要性を痛感しておりました。

アイデアはたくさんあるのに、民事信託では対応できない、そのようなときに、幸い株式会社プルータス・コンサルティングの協力を得ることができたため、自ら法人を設立し、数年の申請期間を経て、とうとう管理型信託業の登録を完了することができました。

コタエル信託の誕生によって時価発行新株予約権信託®はさらに進化します。
信じて託してくださるお客様のために、コタエル信託はどこまでもソリューションの高みを追求していきます。
私たちは「助けるをつくる。」を理念とし、信託を通じて挑戦者を支え、努力がきちんと報われる社会を実現していくことを目指します。

U R L    ：https://kotaeru-trust.co.jp
商号      ：コタエル信託株式会社
所在地   ：東京都千代田区丸の内二丁目4番1号　丸の内ビルディング26階
代表者   ：代表取締役社長　松田良成
登録      ：管理型信託会社（関東財務局長（信）第19号）

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