コタエル信託株式会社が「オプションプール信託™」を新たに開発

オプションプール信託は、業歴の長い（オーナー不在の）上場企業や上場間近の企業など株価が高く、経営者等が資金の拠出を行うことが困難な会社で、発行会社自らが信託金を拠出して信託型ストックオプションを導入する際に有効なスキームです。
なお、オプションプール信託については、関係機関等の公的な確認を完了した上で近日、正式に提供を開始する予定です

オプションプール信託開発の背景

従来の信託型ストックオプションは、オーナー経営者や株主などの第三者が資金を拠出して、受託者が新株予約権を取得し、発行会社の受益者指定により役職員や社外協力者に交付する、いわゆる「第三者拠出型」（オーナー拠出型）であり、新株予約権発行時の簿価で新株予約権を役職員や社外協力者に交付することができる強力なインセンティブ・プランとして、オーナー経営者が経営するスタートアップ・ベンチャー企業を中心に普及してまいりました。その反面、業歴の長い（オーナー不在の）上場企業や上場間近の株価が高い企業など、発行会社以外の委託者が見つからない企業での導入が不可能でありました。

発行会社が委託者になる信託型ストックオプションのニーズは明確でしたが、2014年以来、発行会社拠出型の信託型ストックオプションが開発されてこなかった理由としては、以下に挙げられるような様々な論点を解決するスキームの開発が困難であったという事情がありました。

1. 会社法上の仮装払込み規制への抵触
2. 会社法上の有利発行規制への抵触
3. 会社法と信託法上の受益者（ストックオプション付与対象者）指定権の抵触
4. 役職員等が権利行使を行った場合の課税関係の不明確さ

コタエル信託株式会社では、上記を始めとする様々な論点の解決方法につき、専門家の方々と継続的な協議を重ねた結果として、およそ考えられる全ての論点を解決する新たなスキーム「オプションプール信託™」を今般、開発するに至った次第です。

他のインセンティブ・プランとの比較

一般的に株式型のインセンティブ・プランには、以下のような特徴があります。

1.  貢献度を見た上で配った方が、役職員等の納得感や満足感が高い
2.  コスト負担が低い方が導入しやすい
3.  取得簿価を低く設定できる方が、インセンティブ性が高い
4.  キャピタルゲイン課税で完結する方が、インセンティブ性が高い

オプションプール信託と他のインセンティブ・プランを比較すると、一般的に以下のような違いがあり、オプションプール信託は他のインセンティブ・プランにない優れたメリットが複数あるものと考えております。

上記の図表は、各スキームの代表例につきその特徴を比較するものであり、全てのインセンティブ・プランについて上記が当てはまることを保証するものではありません。

※課税関係は国内発行会社・国内居住者を対象とする一般的な事例に関するものであり、個別のお客様の事情ごとに上記が当てはまることを保証するものではありません。個別のお客様の課税関係については、顧問税理士等にご確認ください。

時価発行新株予約権信託®︎とは

時価発行新株予約権信託®とは、2014年にコタエル信託株式会社の代表取締役である松田良成弁護士により考案されたオーナー拠出型の信託型ストックオプションの登録商標です。

コタエル信託株式会社のオーナー拠出型の信託型ストックオプションには、例えば、上場して半年経過したときに新株予約権を10,000個分配する、というように将来の一時点と分配する個数を予め決定しなければならない「一括交付タイプ」の「有償SO信託®」と、３か月おきに随時、受益者と個数を決定していくことができる「取崩し交付タイプ」の「時価発行新株予約権信託®」の２パターンがあります。

コタエル信託株式会社は、主力サービスである「時価発行新株予約権信託®」、及び、シード期のスタートアップ企業が安価に導入できる「有償SO信託®」というオーナー拠出型の信託型ストックオプションに加え、発行会社拠出型の信託型ストックオプションであるオプションプール信託™をラインアップに追加することにより、以下のとおり、あらゆる企業ステージに応じた信託型ストックオプションの提供が可能になるものと考えております。

信託型ストックオプションにおける出願特許の範囲について

コタエル信託株式会社グループでは、過去から信託型ストックオプションに関して、数多くの特許（約10件）を出願してきております。取崩し交付タイプに関する出願特許がカバーしている範囲は青枠の範囲内であり、オプションプール信託™がカバーする範囲は以下の赤枠の範囲内になっております。

この度開発したオプションプール信託™には、発行会社が資金を拠出することに伴う特有の法的な論点が複数存在しており、コタエル信託株式会社グループでは、これらを解決するために使うことができると考える選択肢のそれぞれにつき、特許出願を行っております（特願2022-083293・特願2022-083428など）。

これは、2014年に日本で初めて信託型ストックオプションが考案された際に、その普及を企図して、あえて特許出願を行わなかった一括交付タイプのオーナー拠出型の信託型ストックオプション（上記図表における右上の有償SO信託®（※）の部分）について、コタエル信託株式会社又はコタエル信託株式会社創業者の松田良成弁護士（第二東京弁護士会・登録番号30038）（以下「コタエル信託株式会社ら」といいます。）が提供してきたスキームの表面的な模倣が増加した結果、コタエル信託株式会社らの関与しないところで導入された信託型ストックオプションが、導入企業の株式公開までの過程で法的な問題を指摘され、廃止を余儀なくされるという事案が頻発してしまっていることから、このような問題事案を防ぎ、スタートアップ企業から上場企業までの幅広い企業に対して、法律上・税務上の論点をクリアした適正な信託型ストックオプションの提供を行っていくことを企図したものです。

コタエル信託株式会社は、信託型ストックオプションのリーディングカンパニーとして、日本企業が適切にインセンティブを活用することで、グローバルに有能な人材を採用し、日本経済を活性化させていく一助となるべく、日々、様々なタイプのスキームの開発に尽力しています。。

• U R L    ：https://kotaeru-trust.co.jp
• 商号      ：コタエル信託株式会社
• 所在地   ：東京都千代田区丸の内二丁目4番1号　丸の内ビルディング
• 代表者   ：代表取締役社長　松田良成
• 登録      ：管理型信託会社（関東財務局長（信）第19号）

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